Die lustigen Gauner Blacky und Marko geniessen das Leben gemeinsam, bis Blacky vor den Nazis in einen Keller flieht, in dem Marko ihn und viele andere in dem Glauben hält, der zweite Weltkrieg ginge immer weiter. Es ensteht eine unterirdische Kolonie, in der ausgiebig gefeiert und gelitten wird, während Marko alle zum Narren hält.

Die junge Pilotin Sara plant einen letzten gemeinsamen Ausflug mit ihren Freunden, bevor sie nach Montreal umziehen wird. Anstatt jedoch mit dem Auto zu fahren, hat sie kurzerhand eine Cessna gechartert und ihren neuen, etwas merkwürdigen Freund Bruce ebenfalls eingeladen. Schon kurz nach dem Start kommt es zu einer technischen Fehlfunktion der Maschine. Doch das ist erst der Anfang: Der Treibstoff wird knapp, und die Stimmung unter den fünf Passagieren ist zum Zerreißen gespannt. Als letzten Ausweg wagt Cory den Versuch, in schwindelerregender Höhe von außen das Höhenruder zu reparieren. Doch in der unbekannten Höhe, außerhalb des Fliegers, sind andere übernatürliche Kräfte am Werk, die den Flug zu einem wahren Überlebenskampf machen.